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被借壳?国内煤化工上市龙头拟发行股份收购斯尔邦石化拟构成重组
时间: 2019-09-04

  原标题:被借壳?国内煤化工上市龙头拟发行股份收购斯尔邦石化,拟构成重组上市

  丹化化工科技股份有限公司发布“关于筹划中大资产重组的停牌公告”。公告显示丹化科技拟以发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权。目前该事项仍处于洽谈阶段,双方正在积极协商沟通中。

  丹化科技控股通辽金煤(76.77%)、参股河南洛阳永金化工(21.1%),通辽金煤是一家产能30万吨煤制乙二醇工厂,永金化工20万吨,即涉及乙二醇期货品种。

  而斯尔邦石化是全球最大单套MTO装置(240万年产能),原料甲醇,产品为乙烯和丙烯的下游产品,其中就有EVA/LDPE(能靠上塑料期货)和乙二醇。二期还在投PDH装置,未来可能涉及聚丙烯期货。所以两套大型装置未来如果能够合并到一家上市公司,那么将是除了炼化一体化之外,涉及化工期货品种最多的公司。

  丹化化工科技股份有限公司(下称“丹化科技”)成立于1993年,是国内煤化工上市公司中的龙头企业之一。公司主要经营范围包括煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的化学工业前沿技术的深度研发、工程化、技术转让等业务。

  而此次标的斯尔邦成立于2010年,主要做化工产品(涉及危险化学品的按许可证上许可范围)生产;石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发等,是盛虹控股的下属公司,如果此次交易成功,盛虹控股旗下将有除了东方盛虹之外的第二个上市公司。

  实际上,丹化科技在两个月前才刚刚经历了重组失败。早前在3月7日,4778铁算盘!公司才发布公告称,因“国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化”,拟终止收购饭垄堆公司100%股权。

  具体来说, 2018年6月,公司因筹划重大事项停牌,打算收购郴州饭垄堆矿业有限公司(下称“饭垄堆”)100%股权。2018年9月4日,丹化科技披露发行股份购买资产预案,预案显示,“饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元。”

  公开资料显示,饭垄堆成立于2010年,主要从事多种金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务,是万方系资产。如果此次交易完成,万方集团及其关系密切方将成为丹化科技第一大股东,外界把这次重组视为是张晖的翻盘之举。然而,阻挠这次重组顺利进行的因素或许太多。

  首先,根据该收购预案显示,饭垄堆持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于2014年9月1日到期,“若饭垄堆公司根据自然资源部要求完成矿业权整合工作,并取得新的《采矿许可证》,则需要花费一定成本和时间进行相关准备工作,存在无法及时投入生产的风险。”

  也就是说,饭垄堆矿业实则已经停工四年多了,并且报告期内饭垄堆营业收入为0,处于持续亏损及资不抵债状态。此外,饭垄堆是万方矿业于两年前从第三方收购的,当时100%股权的估值仅为1600万元,相比之下如今暴增了67倍,不禁让人唏嘘。值得注意的是,饭垄堆的股东万方矿业投资持有的45%股权处于被法院全部冻结的状态。

  2018年9月21日,上交所针对此次收购事件进行了问询,要求结合饭垄堆拥有的资源储量、可采储量、预计产出等说明预估作价依据,披露公司董监高与交易对方及其实际控制人之间是否存在近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系等。然而虽标的方问题多多,丹化科技仍认为未来前景客观。不料9个月后,终宣布重组失败。

  值得注意的是,丹化科技这个公司本身的历史故事就有点多,例如,其曾用名就甚多,包括英雄股份、大盈股份、*ST大盈、ST大盈、SST大盈、ST丹科等,其前身实则是英雄股份。1994年,英雄股份登陆上深交所,但上市后公司业绩表现一般,2001年时还出现了2177万元巨亏的情况。

  2002年,大盈股份通过股权转让和重大资产购买的方式成功借壳上市,公司名称从英雄股份变为大盈股份。可惜,上市后公司连亏三年,随即被暂停上市。

  2006年,丹化科技通过“股权转让+资产注入”的方式,正式“取代”大盈股份,至此,公司从最开始的钢笔生产销售,到现代农业、房地产业,到如今的煤化工领域转型。不过,丹化科技并没有成功改变公司业绩低迷的局面。

  官方公告查询显示,据公司2018年年报,公司全年实现营收14.33亿元,同比增长7.66%;归母净利润为205.68万元,同比下滑99.23%;归母扣非净利润为-1196.76万元,同比大幅下滑134.76%。

  4月26日,丹化科技发布2019年第一季度报告,公告显示,报告期内实现营收260,475,442.30元,同比下滑27.8%;归属于上市公司股东的净利润亏损66,814,436.01元,较上年同期由盈转亏;截至本报告期末,丹化科技归属于上市公司股东的净资产2,057,547,183.43元,较上年末下滑3.15%;经营活动产生的现金流量净额为95,928,728.40元,同比增加48.83%。

  时间在往后退,往前翻其业绩情况发现,自2008年以来,其业绩飘忽不定,2015、2016年还出现了连续亏损两年的情况;其中,其归母净利润如钟摆一般,其扣非净利润是长时间处于亏损状态,11年来仅有2017年为正数,其余年份均为亏损。

  而2017年公司没有出现亏损的状况,与其会计估计变更或许有着很大的关系。据公司公告,公司对会计估计进行了变更,对控股子公司通辽金煤现有的原折旧年限为10年的机器设备,调整为14年。延长折旧年限使得公司2017年少计提折旧9982.92万元,净利润增加了6514.12万元。


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